Reforma de la Ley General de Sociedades sobre el deber de lealtad de los administradores de las sociedades anónimas

Abstract

Los deberes de los administradores de las sociedades anónimas son principalmente el deber de lealtad, de diligencia y de informar, y están contemplados así en la mayoría de los regímenes jurídicos en materia societaria a nivel mundial. Sirven para determinar las funciones de los administradores y su adecuada configuración tendrá efecto positivo en la esfera de los accionistas, agentes económicos cuya protección está siendo promovida por las actuales políticas de gobierno corporativo de los países desarrollados y los organismos internacionales. Conforme a estas políticas, últimas las reformas societarias en la región de Europa, en Estados Unidos y América Latina se han direccionado a un tratamiento más flexible con el deber de diligencia y más riguroso con el deber de lealtad, pues este último involucra actos dolosos y las consecuencias de su incumplimiento son más dañinas y perjudiciales. El método que hemos escogido es el inductivo pues del análisis y determinación de conceptos específicos como el deber de lealtad, conflictos de intereses e interés social; se llegará a determinaciones generales acerca de los alcances y el tratamiento que debería tener el deber de lealtad. Nuestra Ley General de Sociedades tiene muchas ausencias respecto del deber de lealtad de los administradores, desde su definición hasta las consecuencias por su incumplimiento, lo cual coloca en desprotección y desventajas a los accionistas. Por ello, debería contemplarse definiciones para términos como deber de lealtad y el conflicto de intereses, así como una clara normativa sobre las consecuencias de su incumplimiento y remedios efectivos, a fin de los accionistas tengan certeza de qué pueden exigir y cómo defender sus derechos.